Poslanecká sněmovna po dlouhém váhání schválila ve třetím čtení novelu zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. V novele, která ležela ve sněmovně přes deset měsíců, nakonec zůstala pouze transpozice evropské směrnice z roku 2021 a některé technické úpravy. Naopak kontroverzní paragraf 311, kvůli kterému získala tato novela nelichotivou přezdívku lex ČEZ, poslanci ze zákona vyškrtli.
Úvodní slovo místo nepřítomného předkladatele, ministra spravedlnosti Pavla Blažka (ODS), přednesl jeho kolega, ministr kultury Martin Baxa (ODS). Cílem novely je podle předkladatele zapracovat do českého právního řádu novou evropskou směrnici, která upravuje přeshraniční změnu sídla, přeshraniční fúze a přeshraniční rozdělení společnosti. Odstraňuje také některé vady a nejasnosti v původním znění zákona.
Poslanec Karel Haas (ODS) jako zpravodaj zákona zmínil, že debata se vedla prakticky jen o paragrafu 311. Po dlouhém váhání jej Ústavně-právní výbor poslanecké sněmovny v polovině února navrhl vyškrtnout. Jednalo se ve výsledku o jediný pozměňovací návrh, který poslanci k vládnímu návrhu zákona podali.
Kriticky se k lex ČEZ vyjádřil během rozpravy poslanec Milan Feranec (ANO). „Jsem jeden ze 150 tisíc drobných akcionářů ČEZ a tak jsem rád, že je shoda na vypuštění paragrafu lex ČEZ. Výtka vůči ministerstvu spravedlnosti jako předkladateli je, že návrh byl velmi nekvalitně zpracovaný,“ uvedl Feranec ve svém vystoupení a dodal, že vinou lex ČEZ utrpěla důvěra lidí v kapitálový trh a právní stát.
Pro škrtnutí paragrafu lex ČEZ se vyslovilo 163 přítomných poslanců, nikdo nebyl proti. Stejným počtem hlasů následně prošlo i upravené změní zákona o přeměnách obchodních společností a družstev.
Ostudný paragraf nejasného původu
O kauze lex ČEZ Ekonomický deník v posledním roce opakovaně informoval. Podle sporného paragrafu mělo stačit ke schválení nerovnoměrného rozdělení 75 procent hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, za podmínky účasti majitelů nejméně dvou třetin akcií. Stát, který vlastní skoro 70 procent akcií ČEZ, by tak mohl (při obvyklé neúčasti většiny minoritních akcionářů na valné hromadě) snadno odhlasovat dělení, při kterém by stoprocentně dostal pod svou kontrolu elektrárny ČEZ a ostatním akcionářům by přenechal méně strategicky důležitá aktiva.
Premiér Petr Fiala i ministr financí Zbyněk Stanjura dříve obhajovali vládní novelu jako obecnou úpravu, která není zacílena na konkrétní firmu a je běžná v dalších zemích EU. Podle kritiků z řad analytiků, právníků a akcionářů ČEZ bylo znění paragrafu lex ČEZ účelové a bylo připraveno pro jednu konkrétní společnost. Byl to pravděpodobně jeden z faktorů, který přispěl k poklesu ceny akcií ČEZ za poslední rok o 24 procent.
Jedním z nejvíce viditelných kritiků zmíněné novely je právník Petr Bezouška. Upozornil na fakt, že se jedná o „účelovku“ pro jeden konkrétní případ – ČEZ. Také upozornil, že jinde v Evropě je asymetrické dělení svázáno přísnými požadavky. V Německu, Itálii, Belgii či Estonsku pro něj vyžadují jednomyslný souhlas akcionářů, v Rakousku, Švýcarsku či Dánsku je nutný souhlas 90 procent všech akcionářů. Tvrzení zástupců vlády, že podobná pravidla jako v návrhu novely jsou v Evropě běžná, jsou podle Bezoušky mylná a zavádějící.
Petr Bezouška na podivnost navrženého zákona upozornil již před více než rokem. Za tuto kritiku byl loni v dubnu potrestán vyhozením z Legislativní rady vlády (LRV). Tedy, řečeno vládním úřednickým newspeakem, byl „optimalizován“. V návrhu na jednání vlády bylo doslova napsáno: „Zároveň se vládě navrhuje odvolat dosavadní členy Legislativní rady vlády prof. JUDr. Jiřího Jelínka, Csc., a JUDr. Petra Bezoušku, Ph.D., a to s ohledem na nutnost optimalizovat činnost LRV s přihlédnutím k potřebám vlády, a to při zachování stávajícího počtu členů LRV.“
Vládní legislativci před tím varovali
LRV i po této čistce pokračovala v kritice kontroverzní novely, pouze volila diplomatičtější formulace než její odvolaný člen. Analytik a menšinový akcionář ČEZ Michal Šnobr se loni v létě na základě „stošestky“, tedy dle zákona o svobodném přístupu k informacím, dostal k dokumentu, který LRV odeslala vládě 25. května. Tedy zhruba týden poté, co vláda premiéra Petra Fialy zmíněný návrh zákona schválila.
Podle textu, které Šnobr zveřejnil na svém twitterovém účtu, má LRV k novele dál vážné výhrady. Vládní legislativci upozornili na rozpor s nálezem Ústavního soudu z roku 2005, který považuje vytěsnění minoritních akcionářů za přijatelné jen tehdy, pokud má většinový vlastník 90 a více procent. Stejně tak zde vidí rozpor s legislativou Evropské unie a porušení mezinárodních dohod o ochraně investic.
David Tramba
