Vláda ve středu schválila návrh zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, který předložilo ministerstvo spravedlnosti. Vyvolalo to bouřlivou reakci u menšinových akcionářů společnosti ČEZ. Ti se obávají, že novou legislativu stát využije k jejich vytěsnění, a to za ne zrovna výhodných podmínek. Akcie ČEZ dnes dopoledne na burze reagovaly na tyto zprávy poklesem až o 8 procent na 1040 korun za kus.
Podle vyjádření ministerstva spravedlnosti je hlavním cílem tohoto zákona zapracovat do českého právního řádu novou evropskou směrnici, která upravuje přeshraniční přemístění sídla, přeshraniční fúze a přeshraniční rozdělení, ale také reaguje na poznatky praxe. „Cílem je odstranit některé výkladové nejasnosti, nadbytečnou administrativní zátěž a promítnout některé změny plynoucí z rekodifikace soukromého práva,“ uvedl k zákonu ministr spravedlnosti Pavel Blažek.
Pozornost se zaměřuje na jeden konkrétní bod nového zákona. Společnosti obchodované na burze již nebudou potřebovat ke schválení takových změn, jako je nerovnoměrné rozdělení podniku (hypotetický příklad: stát si vezme elektrárny ČEZ a ostatním akcionářům přenechá rozvodnou síť, prodej elektřiny a ČEZ ESCO), souhlas držitelů nejméně 90 procent akcií. Podle nové legislativy má stačit 75 procent hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, a to za současného navýšení usnášeníschopnosti na nejméně dvě třetiny základního kapitálu.
Akcie padají, akcionáři zuří
Schválení zákona o přeměnách obchodních společností a družstev vládou proběhlo nečekaně, možná až pokoutně. Příslušný bod nebyl na programu jednání kabinetu dopředu avizován. Někteří menšinoví akcionáři společnosti ČEZ mají dojem, že se jedná jen o špatně maskovaný „Lex ČEZ,“ který otevře cestu k jejich faktickému vytěsnění.
„Napravili předešlý návrh zamítnutý Legislativní radou vlády tím, že není ušit jen pro ČEZ, ale současně posunuli hranici z 85 na 75 procent přítomných akcionářů na valné hromadě. Posunuli tak hranici ještě příznivěji pro vládu a její záměry v ČEZ. Současně dojde k nezdůvodnitelnému rozdělení legislativy pro kotované a ostatní akciové společnosti,“ uvedl k zákonu analytik a investor Michal Šnobr.
Otázkou zůstává, jak rychle a v jaké podobě zákon projde sněmovnou a senátem. „Návrh vyžaduje schválení oběma komorami parlamentu. Pokud vstoupí v účinnost, vláda získá plnou kontrolu nad procesem restrukturalizace,“ poznamenal v ranní zprávě analytik brokerské společnosti Patria Finance Cuong Manh Le.
Potrestaný právník návrh cupuje na kusy
Jinak celkem nenápadný zákon o přeměnách obchodních společností a družstev se stal středem pozornosti letos v lednu, kdy záměr na svém facebookovém profilu zkritizoval dlouholetý člen Legislativní rady vlády (LRV), právník Petr Bezouška. Upozornil na fakt, že se jedná o „účelovku“ pro jeden konkrétní případ – ČEZ. Za tuto kritiku byl Bezouška v dubnu potrestán odvoláním z LRV.
Petr Bezouška později návrh zkritizoval na svém facebookovém profilu. Podle jeho vyjádření je nový návrh ještě horší než ten původní. „Ďábel se skrývá v detailu: návrh se týká pouze rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem. To je jeden ze způsobů, kterým se dominantní akcionář může zbavit minority: společníci původní rozdělované společnosti nedostanou na nové vzniklé společnosti stejné poměry, respektive nedostanou žádné akcie. Přitom pro nucený přechod akcií i pro převod jmění na společníka se zachovávají stávající přísná pravidla – hranice 90 %. Jenže ČEZ nechce squeezovat, ale rozdělovat. Ta účelovost bije do očí,“ uvedl Bezouška.
Ministerstvo spravedlnosti k vládou schválené podobě zákona uvedlo, že reaguje na kritické připomínky členů LRV. Posun procentních hranic se tak už netýká pouze „specifické situace v jedné konkrétní právnické osobě“, ale všech veřejně obchodovaných společností. „Ke snížení potřebné většiny ke schválení zmíněných forem přeměn tedy došlo u všech kótovaných společností a nikoli pouze u těch, jejichž většinovým akcionářem je stát,“ doplnilo ministerstvo.
To však podle Petra Bezoušky není žádné zlepšení. „V původním návrhu byla alespoň snaha odůvodnit změnu veřejným zájmem, kritickou infrastrukturou apod. Vyvlastnění je při dodržení ústavních mantinelů legitimním nástrojem,“ dodává Bezouška.
David Tramba
