Menšinoví akcionáři napadli u soudu usnesení týkající se fúze polské petrochemické společnosti společnosti Płock s firmami Lotos a PGNiG. V případě společnosti Energa pak minoritní akcionáři namítají stažení jejích akcií z burzy a nevyplacení dividendy. Obě společnosti nehodlají ustoupit. Soudní spory tak budou ještě nějakou dobu trvat, jak informoval polský server Parkiet.
Polské soudy vedou přinejmenším několik řízení iniciovaných menšinovými akcionáři společnosti ORLEN a její dceřiné společnosti Energa. Převážná většina se týká rozhodnutí přijatých na valných hromadách obou společností a bývalých společností Lotos a PGNiG.
V případě společnosti Energa se investoři domáhají především zrušení nebo anulování usnesení souvisejících se stažením této společnosti z burzy a rozdělením vytvořeného zisku. V případě společností Lotos a PGNiG naopak požadují zrušení nebo anulování usnesení týkajících se fúze se společností Orlen. Kromě toho probíhají soudní řízení v důsledku odvolání proti rozhodnutím státního zastupitelství o zastavení oznámení podaných investory v souvislosti s podezřením na trestné činy ve společnostech skupiny ORLEN.
Rozhodujícím faktorem byla politika
Jan Trzciński, předseda Nadace To co je nejdůležitější a autor iniciativ zaměřených na obranu práv menšinových akcionářů, již několik let bojuje mimo jiné za zrušení či neplatnost usnesení mimořádné valné hromady společnosti Energa o stažení akcií společnosti z obchodování na burze.
„V první instanci nám dal soud za pravdu, když mimo jiné uvedl, že usnesení bylo přijato v neprospěch menšinových akcionářů. Kromě toho upozornil na jednání společnosti Energa, které přispělo k poklesu jejích výsledků a následně i ceny jejích akcií, jakož i na nesrovnalosti před a během mimořádné valné hromady,“ řekl serveru Parkiet Trzciński.
Podotkl, že společnost Energa se proti rozsudku odvolala k soudu druhé instance. Ten má 27. října rozhodnout, co dál.
Trzciński doufá, že i v tomto případě bude žalobcům přiznáno právo, nebo že se případ vrátí k soudu první instance k novému projednání. Žaloba proti usnesení o vyřazení společnosti Energa z burzy je důsledkem toho, že ORLEN koupil akcie společnosti pod jejich reálnou hodnotou.
Mohlo by vás zajímat
Koncern ORLEN při nabídce na koupi před několika lety nabídl 8,35 zlotých za akcii, zatímco jejich samotná hodnota podle minoritních akcionářů činila 24 zlotých.
Žalobu na společnost podalo 12 akcionářů. S cílem zvládnout finanční zátěž spojenou s žalobou a účinně bojovat za získání co nejlepší ceny za akcie společnosti Energa od společnosti ORLEN byly podepsány mandátní smlouvy s více než 1 000 akcionáři, kteří vedli jednání jménem akcionářů gdaňské společnosti.
Nejedná se o jediný případ, kdy akcionáři bojují za svá práva proti energetické společnosti. V dalších dvou se domáhají zrušení nebo zneplatnění usnesení o rozdělení zisku.
Žaloba týkající se zisku dosaženého v roce 2021 byla podána v červnu 2022 a žaloba týkající se zisku dosaženého v červenci téhož roku.
„V první žalobě proběhla dvě slyšení a brzy by se mělo konat třetí slyšení, na němž mají být žalobci vyslechnuti jako svědci. Druhý případ je naopak ve fázi odpovědi minoritních akcionářů na žalobu předloženou společností Energa,“ uvádí Trzciński.
Podle jeho názoru je jednání orgánů společnosti Energa v posledních letech přinejmenším podivné. Nejprve v letech 2019-2020 tvořily odpisy a opravné položky ke všemu, k čemu mohly, a vykazovaly ztráty, aby odůvodnily nízkou cenu v nabídkovém řízení. Teprve od roku 2021 společnost vykazovala velké zisky.
V takové situaci by však společnost Energa měla vyčlenit alespoň část na rozdělení mezi akcionáře, a to bez ohledu na plánované investice. Je přinejmenším s podivem, že se tomu společnost ORLEN brání, přestože sama při rekordních investicích nedávno vyplatila akcionářům ORLENu rekordní dividendu, poznamenává Trzciński.
Zástupci nadace To, co je nejdůležitější také podali podněty prokuratuře, v nichž informovali o možnosti spáchání trestného činu ze strany orgánů společnosti Energa.
Týkaly se investic souvisejících se společnostmi Polska Grupa Górnicza a Ostrołęka a možnosti falšování dokumentace na mimořádném valném shromáždění. Státní zastupitelství však v těchto případech neshledalo žádné nesrovnalosti, přestože o nich informovala i společnost NIK.
„V důsledku toho jsme se obrátili na soud. Nyní čekáme na jeho rozhodnutí,“ uvádí Trzcinski.
Zároveň upozorňuje na nedostatky v práci prokuratury.
„V analogických případech by proti obyčejnému řadovému občanovi již pravděpodobně probíhalo trestní řízení, zatímco lidé v dozorčích radách státních podniků jsou, zdá se, jaksi chráněni,“ tvrdí Trzciński.
Když shrnuje záležitosti týkající se společnosti Energa, domnívá se, že investici do akcií společnosti je třeba považovat za úspěšnou, neboť v posledních třech letech společnost vykázala zisk vyšší, než je její tržní hodnota.
To se podle jeho názoru neprojevilo v ceně akcií, protože o činnosti společnosti dosud rozhodovala spíše politika než ekonomický kalkul a respekt k vlastnictví.
Neznámý počet žalob
Minoritní akcionáři společnosti ORLEN bojují u soudu za zrušení nebo neplatnost usnesení bývalého Lotosu o fúzi se společností Płock.
Soud první instance však postoj žalobců nesdílel, když mimo jiné konstatoval, že v souvislosti s fúzí nedošlo k porušení dobrých mravů ani k poškození investorů. Podle jeho názoru byla fúze rovněž v souladu se stanovami společnosti Lotos.
„S tímto rozsudkem nesouhlasíme a právě jsme nechali sepsat odvolání. Poukazujeme mimo jiné na to, že v důsledku fúze byly menšinové podíly v gdaňské rafinérii prodány společností ORLEN za 1 miliardu zlotých, zatímco jejich skutečná hodnota mohla činit až 10 miliard zlotých, říká Trzciński.
Bývalí akcionáři společnosti PGNiG rovněž podali na ORLEN žalobu k soudu. V červenci ORLEN oznámil, že obdržel informaci o podání další žaloby na zrušení usnesení mimořádné valné hromady plynárenské společnosti týkající se fúze s koncernem z Płocku. Zprávy podobného obsahu burza zveřejnila v listopadu a prosinci 2022. To pravděpodobně znamená, že žaloby jsou nejméně tři. Navazují na bouřlivé jednání, které se konalo 10. října 2022. Na mimořádnou valnou hromadu PGNiG se tehdy přihlásilo přibližně 700 osob.
Sporným bodem bylo již to, zda investoři vznesli námitky proti usnesení o fúzi a zároveň požadovali, aby to bylo zaprotokolováno. Objevily se také výtky, že někteří z registrovaných akcionářů nebyli na schůzi vpuštěni a že schůze byla vedena také nevhodným způsobem. Společnost PGNiG naproti tomu tvrdila, že vše bylo v souladu se zákonem.
V souvislosti s četnými žalobami směřujícími na společnost ORLEN (je právním nástupcem společností Lotos a PGNiG) jsme se server Parkiet mimo jiné zeptal na to, olik žalob proti společnosti již probíhá u soudů a v jaké fázi řízení se nacházejí. Na tyto otázky, stejně jako na několik dalších, jsme však odpovědi nedostali.
„Společnost OLEN se pouze rozhodla lakonicky vyjádřit k souhrnu žalob, které proti ní její akcionáři podali. Nepřinášejí však nic nového, neboť téměř výhradně opakují již dříve prezentovaná stanoviska,“ uvedl server.
Lakonické odpovědi
Společnost ORLEN mimo jiné opakuje, že žaloby týkající se fúze jsou neopodstatněné.
„Veškeré kroky společnosti ORLEN, včetně procesu fúze se skupinami Lotos a PGNiG, stejně jako kroky směřující k vyřazení společnosti Energa z burzy, byly provedeny na základě a v souladu s vnitrostátními a mezinárodními právními předpisy. Neexistují žádné důvody pro zpochybnění důvěryhodnosti a transparentnosti těchto akcí,“ tvrdí tiskový tým společnosti ORLEN.
Připomíná, že drtivá většina akcionářů hlasovala pro usnesení o fúzi.
„Pokud jde o otázku rozdělení čistého zisku společnosti Energa za rok 2021 a přidělení těchto prostředků do rezervního kapitálu společnosti, realizace usnesení o této otázce umožnila snížit potřebu externího financování společnosti Energa, což mělo v důsledku pozitivní dopad na míru zadlužení společnosti. To se projevilo v posílení pozice společnosti vůči celému energetickému odvětví a umožnilo jí to urychlit realizaci plánovaných investic, což přispělo ke zvýšení hodnoty pro akcionáře,“ tvrdí ORLEN.
Server Parkiet také obdržel několik málo nových informací o řízení proti společnosti Energa.
„Podotýkáme, že v probíhajícím řízení zatím nejsou k dispozici žádné pravomocné rozsudky. Případy týkající se vyřazení společnosti z burzy (kromě nadace To co je nejdůležitější podala žalobu tzv. varšavská skupina) v současné době probíhají u soudu druhé instance,“ uvedla Energa.
Společnost čeká na nařízení jednání v těchto věcech. Podle Krzysztofa Kopeće, ředitele tiskového oddělení společnosti Energa, společnost požádala o zamítnutí žalob v obou případech. K žalobám na zrušení usnesení o rozdělení zisku uvádí, že je společnost považuje za souladné s předpisy a ponechání zisku ve společnosti za oprávněné.
„Například přidělení prostředků do rezervního kapitálu společnosti by znamenalo, že se snížila potřeba externího financování společnosti Energa. V důsledku toho to mělo pozitivní dopad na míru zadlužení společnosti,“ říká Kopeć.
Podle jeho názoru to dále posiluje pozici společnosti vůči náročné situaci celého energetického odvětví.
(nik)
