Polský energeticko-petrochemický gigant ORLEN svolal na 6. února mimořádnou valnou hromadu. Ta se má mimo jiné zabývat souhlasem akcionářů s prodejem 100 procent polských zásobníků plynu společnosti Gaz-System a nabytím akcií Polské plynárenské společnosti. Bod týkající se odvolání představenstva a dozorčí rady není na programu, ale podle polských médií se klidně může se objevit v průběhu schůze. Je možné, že přijde o křeslo jeden z nejvlivnějších Poláků Daniel Obajtek, o kterém se jeden čas spekulovalo jako o možném ministerském předsedovi? Na Obajtka se kvůli jeho zbohatnutí letos soustředila polská média. Jeho konec ve vedení ORLENu je, jak převídá polský tisk, velmi pravděpodobný.

Nový polský ministr pro státní majetek Borys Budka ohlásil rychlé změny ve vedení státních podniků, včetně ORLENu. Generální ředitel polského gigantu, přezdívaný Don Orleone, podle spekulací skončí na postu předsedy představenstva nejpozději v dubnu.

Už na začátku roku 2021 polská média upozornila na to, že šéf největší a nejziskovější společnosti v zemi začal mimořádně bohatnout a uplatňovat svůj vliv. Obajtek, dosazený do funkce v roce 2018 vládnoucí stranou Právo a spravedlnost, nakoupil luxusní nemovitosti a přihrával vysoké funkce ve státní správě a podnicích svým známým.

Aféru odstartoval článek, který vyšel na konci února roku 2021 v deníku Gazeta Wyborcza. Vedle raketové kariéry bývalého starosty městečka Pcim se zabýval i lidmi z Obajtkova okolí. Například Obajtkova oblíbenkyně, bývalá účetní v Pcimi Zofia Maria Paryła, se loni stala šéfkou druhé rafinerské společnosti Grupa Lotos. To byla velmi citlivá informace, když když PKN ORLEN a Grupa Lotos připravovaly s požehnáním konzervativní vlády fúzi, jež by na polském trhu vytvořila faktický monopol v ropném byznysu.

Mohlo by vás zajímat

V polovině března 2021 pak vydala Gazeta Wyborcza další článek, ve kterém upozornila na podezřelý nákup luxusního apartmá ve Varšavě. Obajtek jej od developerské firmy Profbud Group koupil se slevou 900 tisíc zlotých (5 milionů korun).

Ať už věříte na náhody nebo ne, krátce poté se PKN ORLEN stal hlavním sponzorem fotbalové akademie Profbud Krosno.

Shrnutí Obajtkových kauz pak přinesl anglicky psaný web Notesfrompoland.com.

PKN Orlen obratem zveřejnil vyjádření ke kauze, ve kterém obvinil deník Gazeta Wyborcza z „manipulací a lží.“ Developer Profbud zase zpochybnil tvrzení, že by se nákup luxusního bytu uskutečnil za nestandardních podmínek.

Obajtek sám požádal Centrální protikorupční úřad, aby prověřil jeho majetkové poměry. Na obranu Obajtka vystoupil i polský premiér Mateusz Morawiecki, který odmítl obvinění jako „pomluvy“ a pochválil jeho úspěšné působení ve funkci prezidenta PKN ORLENu.

Obajtek, o kterém se jeden čas spekulovalo jako o možném budoucím premiérovi za konzervativní stranu Právo a spravedlnost, se stal také vděčným terčem pro vtipálky a recesisty. Dostal tak například přezdívku Don Orleone.

Humorista Andrzej Milewski nakreslil pro Gazetu Wyborczu speciální verzi hry Monopoly, která reaguje na dění okolo Obajtka. Například za průchod startem hráč získá 90 milionů.

Obnovení elementární slušnosti v řízení státních podniků

Polský premiér Donald Tusk během svého vystoupení krátce po svém jmenování oznámil, že jedním z prvních úkolů ministra pro státní majetek Boryse Budky bude obnovení „elementární slušnosti“ v řízení státních podniků.

„Odvoláme všechny členy dozorčích a správních rad ve státem vlastněných společnostech. Provedeme nový nábor v transparentních výběrových řízeních, v nichž budou rozhodovat kompetence, a nikoli rodinné a stranické vazby,“ zaznělo z nové polské vlády.

Jaké jsou možné scénáře konce mocného šéfa ORLENu? Odstoupí sám a brzo, zní první alternativa. „Očekával bych, že Daniel Obajtek odstoupí velmi brzy. Tento krok se zdá být zřejmý,“ odpověděl na otázku o možných změnách ve vedení ORLENu nový šéf ministerstva pro státní majetek Borys Budka. Svůj odchod naznačil sám Obajtek.

„Takové oznámení bylo učiněno veřejně, takže takový krok očekávám. Při ocenění této upřímnosti Daniela Obajtka bych očekával jeho brzkou rezignaci,“ řekl Budka a připomněl nedávné prohlášení generálního ředitele Orlenu.

Přesto ale podle polských médií Obajtek „natvrdo“ odchod neplánuje. Ale schyluje se k němu možná na únorové valné hromadě ORLENu.

Dalším z možných scénářů pak je, že ministr Budka Obajtka odvolá sám a jmenuje nového předsedu.
Podle polského zákoníku obchodních společností existují v akciových společnostech tři důležité orgány: představenstvo, které zastupuje společnost a řídí její záležitosti; dozorčí rada, která dohlíží na činnost společnosti, včetně jmenování a odvolávání představenstva, pokud stanovy společnosti nestanoví jinak; a valná hromada, která mimo jiné jmenuje členy dozorčí rady a odvolává členy představenstva. Nejdůležitější rozhodnutí v akciových společnostech tedy zpravidla přijímá valná hromada.

Ministr už jeden krok vyčerpal

Podle stanov společnosti ORLEN je jeden člen představenstva jmenován ministrem pro státní majetek, ale odvoláván dozorčí radou. V dubnu 2023 ministr, tehdy Jacek Sasin, využil svého práva a znovu jmenoval Daniela Obajtka. Dozorčí rada jej poté pověřila funkcí generálního ředitele. Ta jej tedy může odvolat, ale ovládají ji příznivci Práva a spravedlnosti.

Její místopředseda Andrzej Szumanski se o osudu Obajtka nechce bavit a odkazuje na tiskové oddělení společnosti. K výměně představenstva společnosti ORLEN je tedy nutné dosáhnout dohody s její dozorčí radou nebo svolat valnou hromadu, která představenstvo odvolá a členy dozorčí rady vymění.

Michał Romanowski, právník a partner advokátní kanceláře Romanowski i Wspólnicy, si však myslí něco jiného.

„Kdo má moc jmenovat, má také moc odvolat. Nyní je nepochybné, že taková pravomoc nemůže být iluzorní. Právo jmenovat jednu osobu tedy automaticky implikuje právo odvolat jejího předchůdce. Skutečnost, že stanovy ORLENU o této otázce mlčí, neznamená, že ministr takové právo nemá. Jiný výklad by porušoval osobní vlastnické právo ministra státní pokladny, neboť by mohlo být v praxi snadno zmařeno,“ uvedl pro pro polský server Business Insider Romanowski.

Jiní právníci se domnívají, že takové rozhodnutí by bylo riskantní. Vše totiž nasvědčuje tomu, že Borys Budka tak neučiní. Ve středu totiž odvolal z dozorčí rady Janinu Gossovou, čímž využil svého práva odvolat jednoho člena dozorčí rady jmenovaného Jacekem Sasinem.

Koná valná hromada

Velmi pravděpodobnou alternativou pak je rozhodnutí valné hromady. Ta mimořádná se sejde 6. února.

V jejím programu sice nestojí nic o odvolání představenstva a dozorčí rady, ale to se může rychle změnit.

Podle Romanowského by měla být dle stanov firmy žádost o změnu programu oznámena správní radě nejpozději dvacet jedna dní před plánovaným datem zasedání, aby na to byl dostatek času.

„Rada je povinna oznámit změny jednání neprodleně,“ vysvětluje právník Romanowski. Počítáme-li od zítřka, zbývá do data konání valné hromady 54 dní.

„Jediný háček vidím v tom, že zatímco nesvolání valné hromady je chráněno soudem, právo menšiny na doplnění pořadu jednání na základě článku 401 zákoníku obchodních společností chráněno není, poznamenává pro Business Insider další právník Krzysztof Łyszyk.

V důsledku toho, pokud Borys Budka zašle požadavek a představenstvo společnosti ORLEN jej přijme, dojde ke změně dozorčí rady a představenstva již 6. února.

Co když však předseda Obajtek nebude chtít rezignovat, i když zatím nic nenasvědčuje tomu, že by se ve vedení ORLENu zabarikádoval?

Další z možných scénářů předpokládá svolání valné hromady na žádost ministra pro státní majetek. Ta by se mohla odehrát 24. ledna 2024 s programem, který zahrnuje změny v dozorčí radě. Proč právě toto datum? Jde o dodržení lhůt.

Pokud je přijata účinná a platná žádost o svolání schůze, je představenstvo povinno svolat schůzi do dvou týdnů a mezi oznámením schůze a jejím datem musí uplynout minimálně 26 dní. Představenstvo společnosti Orlen by ji pak mělo svolat do 29. prosince.

„Nedovedu si představit, že členové představenstva společnosti ORLEN nevyhoví žádosti ministra a nesvolají valnou hromadu s předpokládaným programem v uvedeném termínu. Formalismus práva a stanov společnosti má sloužit zájmům akcionářů, nikoliv představenstva či dozorčí rady. Na druhou stranu ministr jedná jako legitimní zástupce akcionáře, který drží téměř polovinu základního kapitálu společnosti. Společnost je majetkem akcionářů, nikoliv představenstva nebo dané politické strany,“ zdůrazňuje právník Romanowski.

Podobný názor zastává i advokát Łyszyk. Ten navíc upozorňuje, že takový postup může být s ohledem na skutečnost, že zájem společnosti ORLEN se prolíná s veřejným zájmem v podobě zajištění energetické bezpečnosti Polska, vyhodnocen jako porušení základních povinností členů správní rady a otevřít jim cestu k odebrání odstupného.

Pokud však představenstvo do 29. prosince nesvolá mimořádnou valnou hromadu nebo ji svolá na podstatně pozdější datum, než je uvedeno v žádosti, má ministr dvě možnosti.

„Ministr může svolat valnou hromadu společně s dalšími akcionáři, kteří společně drží 50 procent základního kapitálu, vysvětluje dále Łyszyk.

V tomto případě lze předpokládat, že informace o konání valné hromady by se objevila kolem 10. až 12. ledna a valná hromada by se mohla konat mezi 5. a 7. únorem, tedy po uplynutí 26 dnů požadovaných zákoníkem obchodních společností. Jak dále upozorňuje Łyszyk, nic nebrání tomu, aby se valná hromada konala den poté, tj. nejprve by ji svolalo současné představenstvo a poté Borys Budka.

„Pokud se ale ostatní akcionáři takto nepřipojí, může ministr požádat rejstříkový soud o oprávnění svolat valnou hromadu spolu s žádostí o zajištění spočívající v konkrétním omezení možnosti představenstva společnosti a dozorčí rady jednat až do vyřešení této záležitosti a spolu s žádostí o jmenování auditora pro zvláštní záležitosti,“ říká dále Krzysztof Łyszyk.

V těchto věcech je rozhodnutí rejstříkového soudu a případné zajištění provedeno poměrně rychle, přibližně do sedmi dnů od podání žádosti.

Tyto kroky by se mohly zpozdit, pokud by je napadlo současné vedení ORLENu. V takovém případě by přišla na řadu další odvolávání, které by – za předpokladu rychlejšího postupu soudů s ohledem na zřejmý veřejný zájem – mohlo trvat další dva až čtyři měsíce.

„Při tomto scénáři lze velmi optimisticky předpokládat, že se valná hromada bude konat v dubnu 2024. Samozřejmě v běžném případě, který není tak závažný, by celá procedura mohla trvat mnohem déle, až osm měsíců,“ uvádí dále Łyszyk.

A co by se odehrálo po odvolání představenstva a dozorčí rady? Nové členy dozorčí rady by jmenovala valná hromada. Podle stanov jmenuje nové představenstvo po kvalifikačním řízení nová dozorčí rada. Kvalifikační postup určuje sama dozorčí rada, takže by mohl být velmi rychlý.

„V tomto přechodném období po odvolání starého představenstva a před jmenováním nového může dozorčí rad jmenovat jak úřadujícího generálního ředitele, tak další dočasné členy představenstva,“ dovysvětlil Krzysztof Łyszyk.

Podle Business Insider by se novým generálním ředitelem společnosti ORLEN mohl stát Robert Soszynski. Ten je manažerem a úředníkem místní samosprávy, který byl v letech 2006-2008 starostou Mokotówa za Občanskou platformu (PO) a v letech 2018-2021 zastával funkci místostarosty Varšavy.

V letech 2008 až 2012 byl Soszyński prezidentem státní společnosti PERN Przyjaźń, která se zabývá ropovody a skladováním ropy. V roce 2015 byl jmenován viceprezidentem společnosti Polskie LNG, která byla mino jiné odpovědná za výstavbu terminálu LNG ve Svinoústí.

(nik)